委托经营管理合同纠纷范文（17篇）

在经营过程中，企业需要从各个方面进行规划、决策和执行。以下是一些经营者需要了解和掌握的企业法律知识和法规解读。

经营管理委托书

委托单位：

法定代表人：

法人授权责任人。

姓名：联系电话：

身份证号码：

该工作单位：

现委托上述授权责任人作为我单位在____日常管理上的全权代表，代表法人签署相关文件，并承担相应的法律责任。

本授权有效期为此授权书签发之日起至法人代表书面声明本授权作废为止。

后附法定代表人身份证复印件(加盖人名章或签名)和法人授权责任人身份证复印件(加盖人名章或签名)。

委托单位：(盖章)。

法定代表人：(签名或盖章)。

法人授权责任人：(签名或盖章)。

经营管理委托书

委托单位：

法定代表人：

法人授权责任人

姓名： 联系电话：

身份证号码：

该工作单位：

现委托上述授权责任人作为我单位在____日常管理上的全权代表，代表法人签署相关文件，并承担相应的法律责任。

本授权有效期为此授权书签发之日起至法人代表书面声明本授权作废为止。

后附法定代表人身份证复印件(加盖人名章或签名)和法人授权责任人身份证复印件(加盖人名章或签名)。

委托单位：(盖章)

法定代表人：(签名或盖章)

法人授权责任人：(签名或盖章)

年 月 日

经营管理委托书

经公司研究决定xxxxxxxx项目，委托给xxxxxx经营管理，委托经营期限暂定为壹年，翌年后视经营状况再定，公司负责整个项目的监控和跟踪，帐务和财务有公司统一管理，公司提供资源平台配置（包括资金，技术，设备，人力、物力等方面）的协助，对于月度营运资金在五万以内的，公司按月3%的利息提取收益，月度运营资金超过五万的`，公司按净利润的30%提取收益。

委托人：遵义市五君节能材料有限公司。

受托人：

日期：

经营管理委托书

经公司研究决定＿＿＿＿＿＿＿＿项目，委托给＿＿＿＿＿＿经营管理，委托经营期限暂定为壹年，翌年后视经营状况再定，公司负责整个项目的监控和跟踪，帐务和财务有公司统一管理，公司提供资源平台配置（包括资金，技术，设备，人力、物力等方面）的协助，对于月度营运资金在五万以内的.，公司按月3%的利息提取收益，月度运营资金超过五万的，公司按净利润的30%提取收益。

委托人：遵义市五君节能材料有限公司。

受托人：

日期：

经营管理委托书

甲方（委托方）:。

国籍：

_________________________________。

身份证/护照号码：

_______________________________________。

联系电话：

____________________________。

邮寄地址：

__________________。

2、公司名称（中文）：

（英文）：___________________________。

法人代表：____________________________。

联系电话：_________________。

e-mail：____________________。

_____________________。

乙方（受委托方）：公司名称：

法人代表：_________________________。

住所：_____________。

电话：传真0857-----5927777。

为统一商业业态规划、确保招商质量、保证统一开业时间、快速做旺商业广场，甲乙、双方在自愿、平等、互利的基础上，依据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规之规定，就甲方将其购买的“”大方时光“商铺全权委托乙方进行出租和经营管理事宜，经双方友好协商，达成如下协议：

________号，建筑面积为___________________平方米，装修状况毛坯，其他________________,该房屋（已/未）设定抵押。

第二条商铺权属状况。

该房屋权属状况为：甲方对该商铺享有所有权。

第三条委托经营期限该商铺的委托经营期自年月日起至年月日止（共计年）。

（二）未经甲乙双方协商一致，不得变更委托经营期限。

（三）甲方应于房屋交接手续办理完毕后即将该商铺交付乙方；如因开发商的原因造成商铺不能立交付，则以开发商实际交付商铺时间作为甲方向乙方交付商铺的时间，并由开发商直接交付乙方。因开发商导致的上述情形，甲方不负任何责任。开发商实际交付商铺的时间延迟的，不影响本协议约定的委托经营期。如因甲方未付齐相关费用，包括但不限于总房款、契税、物业维修基金、房产税等自身原因造成商铺无法交付使用的，则委托经营期限从实际交付使用之日起顺延6个月起算。

第四条甲方的权利及义务。

（一）在本协议生效起至委托经营期结束期间，未经乙方书面同意，甲方不得撤消或变更乙方的代理权限，不得另行委托或出租，也不得干预乙方的经营管理。

（二）在本协议生效起至委托经营期结束期间，甲方不得自行出租商铺，不得直接向实际承租人直接收取与租赁商铺相关的任何费用（含租金）。

（三）在本协议生效起至委托经营期结束期间，非经乙方书面同意，甲方不得占有、使用委托乙方经营的商铺。

（四）在本协议生效起至委托经营期结束期间，甲方如向第三人出让商铺所有权的应提前一个月（30天）以书面形式通知乙方，乙方在同等条件下拥有优先购买权。商铺转让给第三人的，第三人应事先确认继受甲方地位并受本协议之约束，继续遵守本协议并履行协议义务。否则即属甲方违约，由此发生的任何纠纷及造成的损失（含可得利益之损失）均全部由甲方承担赔偿责任。在第三方续签本协议之前，甲方不得办理商铺所有权转让手续。

（五）如果商铺在本协议签订之时尚未办理抵押的，自本协议签订之时起至委托经营期结束，甲方未经乙方同意，不得向第三人提供高产抵押。

（六）为了保障全体业主的共同利益，甲方同意乙方对大方时光市场进行统一经营和管理，并同意接受乙方对甲方商铺的经营和物业管理。甲方购买的商铺必须符合乙方的业态规划，甲方不得擅自改变经营业态。

（七）为该商铺和相邻商铺的整体利益，在个体利益与整体利益发生不一致时，服从整体利益，进行整体出租。

第五条乙方的`权利及义务。

（一）。

（二）。

（三）。

（四）。

（五）乙方拥有该商铺的使用权、经营权、收益权和管理权，但本协议另有约定的除外。代为出租该商铺并办理与承租方之间的洽谈、联络、签约等相关事宜。代为向承租方收取该商铺的租金及其他相关费用。与承租方产生任何经营纠纷由乙方全权处理，与甲方无关。监督承租方按照商铺租赁合同的约定履行其他义务，承租方不履行约定义务时，有权以乙方自己名义通过法律途径全权处理。

（六）乙方向甲方支付款项时，按照国家有关规定国甲方应缴纳的税金乙方有权扣代。

缴。

（七）在委托经营期内，乙方有权代表甲方选举业主代表及业主委员。

（八）在委托经营期内，若非甲方违约，乙方不得提前终止本协议，否则违约方应向守约方赔偿因此造成的全部经济损失。

第六条委托管理收益约定。

（一）物业收益约定：委托经营期内，甲方将物业使用权委托乙方进行经营管理，考虑市场初期的稳定与培育，为扩展招商和考虑甲方物业日后的更大收益，甲方同意放弃委托经营期内5年市场培育期向乙方收取的物业租金等收益权，作为乙方的市场管理服务费用于培育市场，包括改善市场环境、提高市场档次、举办各种活动，提高市场的知名度和交易活跃程度，以期提高今后的市场租金水平，增进甲方的长远利益。如商铺交付时间早于本协议约定的委托经营开始期限的，在商铺交付乙方后至委托经营期开始前甲方放弃向乙方收取该期间内的任何形式的经营收益，如有收益的，作为乙方的市场管理服务费收入。

（二）第四年、第五年每年租金收益为______________元，由乙方代扣缴相关租金税费，届时乙方将扣除税费后的租金，在每一年的年未最后一个月支付给甲方，若甲方原因造成乙方未能按时支付，则付款时间顺延。乙方在规定的支付期间同内将租金打入乙方指定银行，甲方自行开设的的银行帐户中。

（三）委托经营第四年起至委托经营期结束（即年月日至年月日止），如委托经营管理的商铺已实际出租，并取得租金收入的，租金由乙方代为收取，乙方根据实际收取的租金所得，提留10﹪作为商业服务费，其余90﹪归甲方所有，乙方按季度支付（每季度首月25日前），税赋按国家相关规定执行。如该商铺与其他业主商铺共同出租给同一承租户的，实际收取的租金收益按照各业主购铺总价的比例进行分配，乙方应当尽最大努力追求租金收益最大化。

（四）在委托经营期结束时，如乙方实际已经代理商铺出租的，甲方应当接受乙方代理签订的租期尚未届满的租赁合同，委托经营期相应顺延到租期届满之日止，顺延期内的租金由乙方向承租人代收，乙方必须将实际收到的租金收益转交甲方，税赋按国家相关规定执行。甲方确认，在顺延期间内乙方可按照本协议第六条第（三）款约定的商业服务费收取标准向商铺承租人收取商业服务费。乙方应当尽最大努力追求租金收益的稳定性和最大化。为实现该目标，在委托经营期间内，为培育市场，吸引商户，扩大甲方的长期利益，可能与承租人订立较长期限的租赁合同，故可能会导致委托经营期顺延较长时间，届时甲方不得以乙方与承租人订立的租赁合同期限过长为由或以顺延的委托经营期过长为由解除本协议。

（五）前3年委托经营期满时甲方要求收回甲方所购商铺自用，需提前6个月向乙方提出书面申请并征得乙方同意；即使届时该商铺实际未租出的，亦应当征得乙方书面同意，否则影响本协议第三条约定的委托经营期限，在甲方自用期间，甲方需向乙方缴纳以下费用，包括但不限于：1、水电费、电话费：2、电视收视费：3、治安费、消防费；4、市场推广费；5、市管理费、物业管理费、卫生费等。

第七条其他费用。

（一）委托经营期限内，除本协议另有约定，以下费用包括但不限于：1、水电费、电话费；2、电视收视费；3、治安费、消防费；4、市场推广费；5、市场管理费、物业管理费、卫生费等均由实际承租人支付。以上费用由乙方根据实际情况与实际承租人约定具体支付责任。

（二）在委托经营期间，由乙方代扣缴相关租金税费，届时乙方将向甲方支付的租金为扣除税费后的租金，税收政策见贵州省地方税务关于房屋出租有关规定，如遇国家税收政策变化，则按变化后的政策执行。

第八条协议的解除。

（一）在委托经营期间，甲方双方不得以任何理由单方面解除本协议，但经甲乙双方协商一致的，可以提前终止本协议。

（二）有下列情形之一的，本协议终止，甲乙双方互不承担违约责任：

1、该商铺因城市建设需要被依法列入房屋拆迁、危改范围的；

2、因不可抗力事件致使商铺毁损、灭失或造成其他损失导致合同目的无法实现的。

（三）甲方有下列情形之一，乙方有权单方面解除协议，由此造成的一切损失由甲方承担：

2、为承担约定的维护义务致使乙方无法正常代理出租该商铺的。

（四）乙方有下列情形之一的，甲方有权单方面解除协议：

1、未按约定支付补偿金达三个季度以上的：

2、擅自更改商铺性质的。

第九条违约责任。

（一）委托经营期间，甲方需提前终止协议，应提前60日通知乙方，征得乙方同意后，甲方按剩余未履行期间的预计总租金的50％（年租金标准参照甲方购买商铺总价款的8％计算）向乙方支付违约金，并赔偿由此造成的一切经济损失。

（二）委托经营期间，乙方需提前终止协议的，应提前60日通知甲方，征得甲方同意后，乙方按剩余未履行期间的预计总租金的50％（年租金标准参照甲方购买商铺总价款的8％计算）向甲方支付违约金，并赔偿由此造成的一切经济损失。

（三）因一方过错导致本协议无效、解除、提前终止的，过错方应向对方赔偿全部损失。委托经营期内，甲乙双方不履行本合同所约定的义务及责任，造成对方损失的，应向对方赔偿实际损失。如因甲方违约，使乙方不能出租上述委托经营商铺导致乙方向第三人违约的，或者从而阻碍或影响本商铺或相邻及/或相关商铺出租的，甲方应赔偿由此造成的一切经济损失。

第十条其他约定。

（一）在委托经营期间内，就该商铺与承租的商铺户产生任何经营纠纷由乙方全权处理，与甲方无关；甲方允许乙方或实际租方对房屋进行装修、装饰或添置新物。

委托经营管理合同

姓名:国籍:出生年月:。

证件名称:证件号码:。

通讯地址:。

邮编：联系电话：

受托人(以下简称乙方):湖南省怀化市龙门客栈酒店管理有限公司地址:湖南省怀化市邮编:。

联系电话:0745-88333888传真:0745-88339933鉴于甲方自愿将自己购买的怀化市鹤城区威虎山德荣居项目内物业(以下简称“托管标的物”)层室房屋委托乙方进行经营与管理(包括但不限于自主经营酒店式公寓或租赁)。并根据有关法律法规的规定和项目物业的特殊性，为维护全体业主的共同利益，乙方对甲方所购买的该房屋所在的德荣居项目以统一经营管理的方式进行经营和收益：即统一业态规划、统一对外租赁、统一商业形象、统一营销活动、统一向业主支付租金或收益，经双方友好协商，并根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》及相关法律法规的规定，就相关事宜，达成如下房屋委托经营管理合同条款：

一、定义。

1、标的物。

甲方应向乙方提供自己已购买的怀化市鹤城区威虎山德荣居项目内物业层室住房(下称甲方物业)完全及无阻碍的住房占用权及住房使用权，并允许乙方在合同期内全权经营管理该住房及其附属设施与物品。

2、合同属性。

3、合同期限。

1)本合同自双方签署之日起开始生效。

2)甲方将托管标的物实际交付乙方使用之日起计算委托经营回报。

3)甲方指定乙方自合同签订之日起十年为委托乙方经营管理甲方物业的期限。

4、统一标准与管理。

甲方自合同生效之日起，将甲方物业全权委托给乙方按照统一的标准进行管理、维护、宣传、经营。甲方声明在合约期内，不对甲方物业自行进行改造、装修;以及增添或减少物业内部附属之设备及物品。以保留统一之标准，由乙方全权经营与管理。

5、委托权限。

乙方全权代表甲方完成甲方物业在委托期限内的全部经营与管理，及全权办理保险索赔事宜，其行为视同甲方亲自行为，具有同等法律效力。

二、声明与保证。

1、甲方声明：甲方保证从本协议签订之日起，不存在任何阻止甲方向乙方提供甲方物业及其附属设备与物品的无阻碍的占用和使用权的因素。

2、乙方声明：乙方将本着专业与负责的态度进行经营与管理，并始终致力于使酒店物业达到星级酒店公寓之标准。

三、权利与义务。

1、甲方的权利。

1)甲方通过委托乙方经营甲方物业获得投资收益，该投资收益在委托经营管理期间每年最低为甲方物业总房款的6%。

投资者收益率的计算方法：甲方物业建筑面积。

收益率=(总营业收入-总经营成本费用)×该酒店总建筑面积×100%如乙方通过受托经营甲方物业实际获得的收益超过甲方物业总房款的6%，则超出部分的60%为甲方收益，40%为乙方收益。如甲方物业实际获得的收益不足6%时，则由乙方无条件补足6%。

2)如果甲方所获投资者收益超过物业总房款的6%，但仍不足以偿还当年应偿还的银行按揭本、息，甲方有权要求乙方垫支差额部分;甲方再从以后年度的投资收益中抵偿乙方垫支的部分。

3)在不影响乙方正常经营活动的前提下，有权对乙方的经营活动进行监督，包括但不限于：聘请合法会计师事务所核查与乙方受托事项有关的财务账目、经营数据记录。有关费用由甲方承担。

4)委托期限内，甲方非黄金周入住甲方物业，乙方应确保甲方每年入住天数为21天;如甲方黄金周(五一、国庆、春节期间)入住甲方物业，则乙方根据当时之房价折算入住天数，甲方享有折合人民币元之客房消费权益。此消费权益可转让、赠送，但不得跨年度累计享用。

5)甲方免费入住的客房可是甲方物业，亦可是同等标准以上的客房。当甲方由乙方安排入住甲方物业标准以上客房时，其房价折算仍按甲方物业当时柜台价折算;当甲方自行指定入住高于甲方物业标准客房时，以甲方入住客房之当时柜台价折算应享受之免费入住该客房天数。

6)本合同终止时甲方拥有收回委托物业的权利。

2、甲方的义务。

1)不干涉乙方在完成委托事项过程中自主决定的经营管理方式。

2)同意甲方贷款银行从委托物业所带来的投资收益中，优先扣缴银行按揭本息。

3)甲方同意乙方从委托物业的总营业收入中提成5%，作为乙方管理费用。

4)遵守乙方在完成委托事项过程中制定的各项规章制度。

5)甲方同意乙方每年从委托物业的营业总收入中提取5%作为酒店大修基金。

3、乙方的权利。

1)自主决定经营管理模式，以及市场推广政策、服务规范等。

2)有权享有总营业收入5%的管理费用提成。

3)从甲方物业经营所得收益中代扣代缴各项经营管理费用，以及税收等国家规定的各项费用。

4)有权要求甲方在享受免费入住甲方物业时，非黄金周提前7天，黄金周提前30天预约，乙方根据供求情况给予确认，否则乙方不予保证甲方按计划入住。

4、乙方的义务。

1)按高标准管理甲方物业，并确保甲方物业委托经营的回报最低为甲方物业总房款的6%。如经营回报超出6%，则超出部分的60%列入投资者收益。如经营回报不足6%，则由乙方无条件补足6%。

2)如当年的投资者收益达到物业总房款的6%以上，但仍不足以支付甲方当年应偿还银行按揭本、息时，乙方同意对差额部分垫支，该部分垫支可以从以后年度甲方的投资者收益中扣偿。

3)为甲方在酒店其它项目消费时提供八折优惠，但承包项目与代办项目除外。

4)在甲方入住期间，有偿组织适合甲方需要的游览与活动。

5)依法经营，不断提高管理与服务水准。

6)定期对甲方物业进行维护与更新改造，大修基金按总营业收入的5%提取。

7)建立各项经营管理制度，自行承担因经营活动带来的相关经济与法律责任。

8)按照国家法规及行业标准建立财会制度。

9)做好消防安全工作。

10)每年元月20日前，向甲方和其他业主递送经合法会计师事务所审计的上年度年终财务报告。

11)依照财务年度决算，将甲方投资收益扣除本合同规定应优先扣除部分外的净收益，于次年2月10日前支付予甲方。

四、业主委员会。

1甲方可以与其它业主共同选举业主代表，与发展商共同组成业主委员会，行使对乙方客房管理的监督权。

2、乙方负责组织选举业主委员会，以便保证业主委员会行使对乙方客房管理的监督权。

五、所有人与变更。

1、在委托期限内，如果甲方将其客房抵押、转让、赠送或继承给其他任何第三方(以下简称“受让人”)，受让人便代替甲方成为标的物的合法所有人。甲方应确保受让人受本合同项下全部条款和条件的制约，即受让人作为甲方有权享有本合同项下的全部权利，并同时接受本合同项下的全部义务与责任。

2、如果发生上述合法所有人变更情况，甲方应将该变更在变更前书面通知乙方。

3、在乙方履行管理合同项下其全部义务的情况下，乙方有权将本合同转让给其任何公司，该公司应能够履行乙方在本合同项下的全部权利和义务。乙方应在该转让发生前书面通知甲方。

六、租赁禁止。

在委托期内，甲方不得将甲方物业租赁给任何其他第三方，从而阻碍乙方无阻碍地受托依约经营与管理甲方物业。

七、利润分配。

在委托期内，甲方每年所能分配的净收益为甲方在每个会计年度应获得的投资者收益(该收益不能低于甲方物业总房款的6%，超出部分按超出部分的60%列入投资者收益)，扣除乙方受甲方委托支付的各项支出以及甲方应付的各种税费后的全部净收益。当年如果出现负收益，则往以后年度递延，从以后年度的净收益中冲抵。

八、税费。

在受托经营期间，乙方受托经营甲方物业所应缴纳的经营税费应由乙方代为负责依法缴纳，但依照国家法律、法规和条例规定需由甲方自行支付的税费则由甲方负责依法缴纳。

九、不可抗力。

1、“不可抗力”指当事双方不可预见，并对其发生的后果不能预防或避免的事件。如战争、地震等天灾人祸。

2、如发生不可抗力，造成本合同难以履行的，或者造成当事另一方损失的，或者因此增加当事另一方的风险、义务或负担的，该当事方应及时以书面形式通知另一方，在取得有关部门的有效证明后可以免除责任。

十、违约责任。

1、甲方违约责任。

1)如甲方无正当理由或合法依据而随意解除或终止本合同，甲方应承担违约引起的责任。

2)如因甲方之意志或行为致使乙方无法正常行使本合同项下甲方物业的使用权的，甲方应承担违约责任。

3)由于甲方的其它原因，使乙方不能或难以履行本合同，或者由于其他行为，使乙方不能履行本合同项下的义务，以致无法达到本合同预期目的，甲方应承担违约责任。

2、乙方违约责任。

1)如因乙方之意志或行为致使本合同难以或者不能履行的，乙方应承担违约责任。

2)如乙方未能履行本合同规定的经营管理事项，乙方应承担违约责任。

十一、争议的解决。

1、凡因履行本合同或就本合同有关规定而引起的一切争议，双方应协商解决。

2、如协商不能达成一致意见，双方可向本合同履行地有司法管辖权的法院提起诉讼。

十二、其它事项。

1、双方不得向任何其他第三方透露本合同的条款与条件，并严格保守本合同之条款和条件的机密，防止其他同业模仿抄袭。

2、本合同的任何变更应由双方书面签署。

3、本合同壹式贰份原件，甲、乙双方各执壹份，各份具有同等法律效力。

4、如本合同中的任何条款和条件被裁定为无效或不可强制执行，那么这种无效和不可强制执行条款和条件将不会影响本合同中任何其它条款或条件的继续执行。

5、本合同甲、乙双方于年月日，在湖南省怀化市签署。

甲方：乙方：怀化龙门客栈酒店管理有限公司。

(盖章)。

代表人：代表人：

委托经营管理合同

甲、乙双方经友好协商，根据中华人民共和国《合同法》及相关法规就甲方购买的兰桂坊（谭桥商业街）店铺委托给甲方经营管理事宜，达成如下协议，希共同遵守。

乙方同意将其购买的________号店铺（以下简称该店铺）委托给甲方经营管理。

委托期限自本合同签订之日起至乙方办理完毕交房手续并将有关该房的完整文件及材料交于乙方后三年止。

1、乙方将该房在委托期限内的所有收益权和转租于他人的权利及其它经营权利转移给甲方并不再需要甲方支付任何费用。也即乙方在委托期内不再享有该店铺的任何收益权和转租于他人的权利及其它经营权利，甲方在委托期限内享有该号的所有收受益权和转租于他人的权利及其它经营权利。

1、乙方应当按照购房契约的约定时间及时与开发公司办理该店铺的交付手续，并在办理该店铺交付手续后十日内将该店铺相关文件及材料完整的交给甲方。因乙方原因致使甲方不能按期正常使用该店铺，乙方应承担违约责任，甲方按乙方购买该店铺的房款总额的（万分之五/每天）向乙方收取延迟交付违约金，直到乙方向甲方交付为止；乙方办理权证费用及拿店铺缴纳的费用由乙方自行承担。

2、本合同有效期内，乙方在签定《商品房买卖契约》100天内需办理完毕产权证交由甲方统一保管，在委托期限内乙方不得以任何形式影响甲方在该店铺的收益权和转租于他人的权利及其它经营权利，否则给甲方所造成的所有损失全部由乙方赔偿。

3、甲方可以根据实际情况需要决定该房的使用方式（如自己使用、授权他人使用或出租于他人），甲方无须另行通知乙方或取得乙方的同意。

4、在委托期内，甲方或甲方授权人在不影响该店铺房屋结构安全的情况下，可以对该房进行重新布局、装潢和改造，无须另行通知乙方或取得乙方的同意。

5、委托期限内因该店铺使用产生的水电费、广告费等费用，均由甲方承担。

6、委托期内，甲方不再向乙方收取其它任何与经营管理有关的费用。

7、委托期满后，在甲方支付给乙方该房的租金不低于________元/年的前提下，乙方应按本合同的同等条件继续将该店铺委托给甲方经营，且乙方需出具与房租等额的发票给甲方或甲方指定的第三方。

1、甲、乙双方委托期限到期后，若乙方不再委托该店铺的经营，则甲方应该在委托期限到期后二十天内将该店铺及该店铺权证（原件）一起交还给乙方，交付标准为在不破坏主体结构安全的情况下，按照该店铺经营户撤场时的格局交还给甲方。

2、乙方在移交该店铺时，应结清该店铺移交前产生的水费、电费、物业管理费等所有费用。

1、本协议生效后，任何一方不得擅自终止本协议，如违反本协议需按照《商品房买卖契约》的总价的20%在一周内赔偿对方的损失。

2、除本合同约定的违约赔偿责任外，其他违约责任由甲、乙双方协商解决或经由法律程序解决。

1、本合同经甲、乙双方签字（盖章）后即生效。

2、本合同未尽事宜经甲、乙双方协商一致后可签订补充协议，与本合同同等有效。

3、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具同等效力。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

经营管理委托书

我单位现委托_______(姓名)作为我单位合法委托代理人，授权其代表我单位进行____________工作。该委托代理人的授权范围为:代表我单位与你们进行磋商、签署文件和处理______________活动有关的事务。在整个__________过程中，该代理人的`一切行为，均代表本单位，与本单位的行为具有同等法律效力。本单位将承担该代理人行为的全部法律后果和法律职责。

代理人无权转换代理权。特此委托。

代理人姓名:性别:。

年龄:_____职务:。

身份证号码:。

(代理人签字样本)。

日期:年月日

竞标申请人(盖章):。

法定代表人(签字):。

另附:委托代理人身份证复印件。

委托经营管理协议

甲方将位于________________________自有房产_____号楼_____号房屋委托给乙方，并由乙方统一管理经营，该房产建筑面积为________平方米，单价_________总价____________。

（2）在委托经营管理期间的物业管理费用（1.5元/建筑平方米/月）由甲方承担。签约时，甲方须一次性付清一年12个月的物业管理费。该物业管理费收取的起算期为____年____月____日。以后每年____月____日前付清第二年度的物业管理费（12个月）。直至合同终止。

（3）在委托经营管理期间，甲方在入住期间如有损坏房屋内甲方提供设施及物品的现象，应按原价赔偿。

（4）在委托经营期限内，房屋产权和村里手续的办理须依据《加盟入会协议》之约定执行。

该《房产委托经营管理协议》的生效日期：自_____年_____月____日起，以三年为限期。

（1）委托经营期限内，乙方按以下一种方式向甲方支付租金收益。

乙方第一年包租金按总房款5%支付给甲方，第二年包租金按总房款的3%支付给甲方，第三年包租金按总房款的3%支付给甲方，第四年后租金由甲、乙双方协商拟定。

（2）租金支付时间：乙方于每年6月30日支付给甲方租金收益。

第五条：甲方的权利义务

（1）在委托经营期内，无论乙方经营状况如何，甲方有权按照第四条第二款之约定要求乙方支付约定好的租金收益。

（2）在委托经营期内，甲方不得单方解除本协议。

（3）在委托经营期内，甲方不得以任何理由搬走或更换屋内任何设施设备及物品。

（4）在委托经营期内，甲方须严格遵守本《房产委托经营管理协议》之约定，履行本《房产委托经营管理协议》。

（5）甲方变更地址及通讯方式须及时以书面形式通知乙方，否则乙方按照本协议标明的甲方地址给甲方发信件即视为已经送达。

（6）在委托经营期内，甲方享有以下赠送期：a：旅游淡季时，（每年十二月至次年三月）入住三十天；b：旅游旺季时（每年四月至十一月）入住三十天；c：旺季时间只能分三次入住，剩余时间可以调整至淡季；d：甲方在入住前一周以书面形式通知乙方本月具体入住时间。（注：赠送期截止日为委托经营期限解除日。免费住宿的房屋只限甲方所购买的房屋，免费入住期间的水电等费用由甲方自行承担。）

（1）乙方应合理使用并爱护房屋。因乙方管理不当或不合理使用，造成房屋设备设施损坏或者故障的，乙方应负责维修。

（2）对于该房屋及配备设施因自然属性或合理使用而导致损耗，乙方不承担责任。

（1）在委托经营期内，乙方享有完全经营自主权，对该委托房产拥有管理使用权。

（2）在委托经营期内，乙方有义务保证该房屋处于正常使用状态，委托经营期结束后，乙方移交给甲方的房屋处于正常使用状态。

（3）在委托经营期内，经营过程中发生的各项成本费用由乙方承担。

（4）在委托经营期内，乙方有义务按照第四条之约定支付租金收益给甲方。

（5）在委托经营期内，乙方不得将该房屋用于非法活动。

（6）在委托经营期内，乙方不得单独解除本协议。

（1）甲、乙双方如果任何一方无故终止本协议，均需向守约方支付违约金，违约金的金额按照甲方委托给乙方经营管理的该套房屋实际购房价款的5%计算。

（2）在本协议履行期内，因不可抗拒因素导致无法履行时，双方均不承担违约责任。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决。协商不一致时，任何一方均可以向合同履行地人民法院提起诉讼。

本协议一式两份，甲、乙双方签字或盖章后生效。

甲方（签字盖章）：____

代表人：____

乙方（签字盖章）：____

代表人：____

____年____月____日

委托合同纠纷上诉状

上诉人(原审被告)：杭州某网络技术有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区万塘路69号a座五楼××号。

法定代表人：马某，系公司董事长。

被上诉人(原审原告)：李××，男，xxx年11月11日生，汉族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川县大街镇下营社区××巷××号。公民身份证号码：5324xxxxxxxxxx××。

上诉人因委托合同纠纷一案不服红塔区人民法院(xxxx)玉红民二初字第1×号民事判决书所做判决，现特提出上诉。上诉理由如下：

二、请求判决驳回被上诉人李××的全部诉讼请求;。

三、请求判决由被上诉人李××承担本案的一、二审诉讼费用。(本案二审诉讼标的：60570元)。

事实与理由。

一、关键证据未经当庭出示和质证便作为定案依据，属于程序违法。

本案中，被上诉人作为原审原告，并未就其关于被告(上诉人)违约的主张进行举证，在判决书中称“本院根据原告的申请，先后前往玉溪市移动公司和云南省公司调取上述资料，但玉溪分公司的回复意见为……云南公司的回复意见为……”(见原审判决第七页)。这些都成了一审法院认定本案举证责任和案件事实的主要甚至是唯一的依据。根据我国《民事诉讼法》和最高法院的相关司法解释的规定，证据必须当庭出示，听取当事人的意见，由当事人进行质证。而一审法院所“调取”的上述证据并未经庭审出示，也未以任何形式听取当事人的意见，上诉人及其代理人也是在收到原审判决后才得知此“法院调取”的证据一说。一审法院的这种做法违背了审判程序和法律的规定，属于典型的程序违法。

首先，关于《一级代理协议》的由来，被上诉人李××已当庭承认双方是在一份先打印并盖好上诉人公司印章的合同上签字而订立的合同，至于格式合同后面手写的“补充协议”部分是当天添加上去的。这就说明，手写的“补充条款”内容和形成过程都存在严重瑕疵，其效力待定。

其次，虽然李某平系上诉人的员工，但其同公司只建立了短期的劳动用工关系(从3月至11月)，同公司存在劳动争议，并且争议的主要内容是提成奖金(双方均举证的昆明中级法院的二审判决书已证实)，这就说明其为了自己的一已私利，采用故意修改原已固定的格式合同的主要条款并加重公司负担(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的方式，实现同被上诉人签约的目的，这已严重损害了公司利益。

再次，关于被上诉人声称李某平的行为是上诉人公司的内部管理行为，对此只能由公司承担的辩解。上诉人认为，这只是一个表面现象，具体得结合案件的实际，作具体分析。如果被上诉人有充足的理由并且出于善意而认为李某平可以在格式合同外做出大幅度让步(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的话，则可以认定上述所说的大幅度让步而签订的“补充条款”有效。但是，本案中被上诉人并没有对此进行举证，与此相反，其所举证据却是：上诉人同云南移动通信有限责任公司签订的《云南移动空中充值业务代理合同》(其声称是上诉人复印给他的)，该合同从全部条款看，双方的“代理业务”的合作是有比较严格和严谨的规定，并无上诉人承担网点开发费和每个县十万元违约金的约定，双方约定支付网点开办费和每个县十万元违约金的约定不合情理。毕竟这是委托代理手机充值这一移动通信公司业务的基础，被上诉人所签订的一级、二级或其他代理及加盟协议，都是在此范围内(而不是超出此范围)进行，这是合同的大前提，也是本案案件事实中的常识。这就说明，不仅仅只是李某平，还有被上诉人本人也是出于恶意，两人共同签订所谓的补充协议来擅自变更公司认可(遵守)的格式合同条款，从而加重公司负担，达到牟取私利目的(李某平获取的是其仲裁和诉讼主张的提成款，被上诉人则是本案的诉讼)。

此外，从“补充条款”的内容看，除了网点开发费的补助外，就是所谓“每个县十万元的违约金”，而这“违约金”并不是约束双方的，竟然只是约束上诉人(甲方)一方的，内容上也无具体明确的内容，而是“甲方违反本协议任一条款，则甲方支付给乙方违约金每个县拾万元。”说明约定显失公平，约定金额过高，不应得到支持。毕竟10元的补助费与10万元违约金相比差距过大，二者相差一万倍。

这就说明，一审法院回避了《补充协议》签订的上述情形和所存在的诸多严重瑕疵，对上诉人的合事辩解武断地不作任何评判或答复，从而认定条款有效，这是错误的，直接导致了案件的错判。

首先，对关键事实的认定和对证据的评判混为一体，属于事实不清和错误。本案中，有关租金的金额和支付、结算是一个核心事实，即上诉人是否欠对方佣金，如果尚欠，那么总金额是多少，已支付了多少，还欠多少应当清楚明确。但在被上诉人未进行举证及举证不能的情况下，一审法院在认定的事实部分中表述和认定为“根据原告尚存的记录的手机短信显示……”(见原判决第7页第9行)。此为将对证据的评判代替事实的认定，如果认定了证据可以直截了当地采纳，如果是认定了该事实，则应直接表述为佣金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不应作此模棱两可含混不清地认定，这导致了事实不清。

其次，只认定双方签订的合同约定内容而忽视对约定内容的履行也属于事实不清。本案中，原判决只认定了所谓双方做了如何约定(暂不谈认定正确与否)，而回避了是如何履行的及履行了没有，又是如何履行的.等内容，特别是有关开发网点、充值站的建立运行情况、所谓佣金的情况、现在网点的运营情况等均未做任何认定，导致仅凭被上诉人这一方当事人所签订的合同约定便认为对方当事人(上诉人)违约和应当承担违约责任、巨额违约金的情形。这显然是荒唐的，也是错误的。

一是效力存疑的“补充条款”约定“不论违反任一条款”，即不论是根本性条款还是一般性条款，一律按“每个县十万元”计算违约金，这种约定属于约定不明。二是条文中涉及到的其他数据只有一个“10元”(所谓的网点开发补助)，10元与10万元，可不是一般的差别，根本无可比性，说明就算约定成立的话，也属显失公平。三是确定违约金得结合“守约方”的经济损失金额，而原告对此方面的金额是多少，其并未举证。故在本案，原告所称的违约金，不是多少的问题，而是根本就不应得到支持。

当然，一审法院也认为“10万元/县的违约金确实过分高于造成的损失”而予以调整，此外还正确引用了最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条第二款的规定：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的……”，这就说明，违约金应以此为标准。所以，就算按一审法院认定的被上诉人的损失39710元+860元=40570元,再除以2(两个县)计算的话，那么，损失只是40570/2=20285元，该“损失金额”的30%也只是:20285x30%=6085.50元。不知一审法院的10000元是如何计算得来!

五、被上诉人并未就其主张进行充分举证，其诉讼请求不应得到支持。

在本案中，被上诉人提起的本案诉讼，根据谁主张谁举证的原则，其对自己的主张负有举证义务。但是本案中，被上诉人不仅对未续期的合同是否还在继续履行，又是如何履行，“履行”中的过程、状况、情形是什么，相关网点的运营状况怎样等进行举证;也没有对其“开发”和掌控的营业网点特别是销量进行举证;甚至对其主张的佣金的计算也属含混不清更不用说是举证;还有连其自己记录的“短信”的来源等也未进行举证。在此情形下，一审法院却错误地认为“被告(上诉人)未向法庭提供其掌握的数据来推翻原告主张的佣金额……对原告主张的金额推定成立。”

1、关于继续履行协议的第一项请求。本案中，就算被上诉人提供的“一级代理商管理实施办法协议”真实合法有效的话，那么，该“协议”第四条已明确约定了协议期限只有3个月试用期，之后“若甲乙双方均无异议，协议有效期自动延续至一年”(最多只是1年，并不是原告主张的3个月+1年)。这就说明，在被上诉人无证据证实双方有再次延续合约的情形下，双方的合约早就期满，早就不存在合同关系，现也就没有被上诉人所诉求的“继续履行”合同的说法，况且上诉人同云南移动公司之间的代理合同早就已经届满。再退一步说，在无明确的合同履行有效期的情况下，“继续履行合同”也得双方自愿，只要有一方不愿意(上诉人坚决不同意再延续过去的合同)，何况合同第五条已明确规定“甲方无法继续履行本协议的，本协议自动终止”。因此，本案中不存在继续履行合同之说，被上诉人的请求不应得到支持。

2、关于支付佣金的请求，被上诉人并未就自己的主张向法庭进行举证，支付佣金得有双方合约存续及履行这一前提，并且更主要的是“手机充值站业务系统完成的各项业务的充值金额作为标准向乙方(原告)支付佣金”(合同第三条)，而不是被上诉人主张的不定期十个月所得代理费金额的平均数值计算。在此还要重点补充和强调的一点是，其所称十个月的手机短信。也仅仅只是一个其单方面制作的记录而已，是否就是手机(且系其本人收到)停息内容，又是何人何时所发，目的是什么等从来源性和同本案的关联性方面等都无法证实，更不用说真实性了。故一审法院的认定是错误的。

3、关于网点开发费的主张也无依据。被上诉人称前的网点开发名单是从上诉人网站上下载无什么证据证实，只能认为是其单方陈述。一审法院以86份未经证实的合同，连该86份合同履行了没有都没有任何证据的情况下，便认定其开发了86个网点显然证据不足。

六、本案已超过了法律规定的两年的诉讼时效期。

根据“一级代理实施办法协议”第四条的约定，双方履行的协议最长期限只有一年，被上诉人也没有证据证实一年的期限届满后又进行了续期或实际延续了合同。实际上，上诉人在月李某平离职后便无人管理和负责同被上诉人所签订的该协议，之后便未履行，被上诉讼人也未主张要求延续履行。故在被上诉人未举证的情况下，本案中其以合同的履行而提出的各项请求均已超过了诉讼时效，其已丧失了胜诉权。

综上，一审法院的判决确有错误，判决损害了当事人的合法权益，被上诉人的诉讼请求无事实和法律依据，请法庭判决撤销原判，驳回被上诉人李××的全部诉讼请求。

此致

云南省玉溪市中级人民法院。

上诉人：杭州某网络技术有限公司。

二oxx年九月二十日。

合同纠纷诉讼委托书

受委托人：_________________。

受委托人：_________________。

现委托上列受委托人在我与因纠纷一案中，作为我的诉讼代理人。

代理人的代理权限为：_________________代为调查、取证、答辩、出庭应诉。(可根据实际案情增加减少授权项目)。

委托代理人在其权限范围及代理期限内签署的一切有关合法文件及办理的相关手续，我均予承认。

委托代理人(有/无)转委托权。

委托人(签字、按指印)：_________________。

_____年_____月_____日。

本案应定运输合同纠纷还是委托合同纠纷论文

基本案情：

11月3日，吉水县某粮油加工厂与个体司机罗某签订一份合同，约定由罗某装运加工厂一车大米送往广州市某厂销售，运费1300元；售完货后，由罗某代领货款并带回加工厂。合同履行中，罗某将大米送到目的地出售后，代领了货款3元并返回，途经广东省连平县境内时，突然遭遇他人抢劫，货款被洗劫一空，罗某立即向当地公安机关报案，该案正在侦查中。为此，加工厂要求罗某按合同支付货款32000元。

对本案的定性有两种意见：

第一种意见认为：本案应定运输合同纠纷，按照现行合同法所采严格责任原则，罗某应按合同约定支付加工厂货款32000元。

理由是：本案中罗某与加工厂签订了一份运输合同，合同除约定有关运输条款外，还约定由罗某代领货款并带回加工厂，该条款应属运输合同的附属条款，合同性质仍属运输合同，罗某已接受该合同的全部条款。按照运输合同的有关规定及合同全面履行原则，罗某应安全将货物送到目的地并代领货款返回，如数交付给加工厂。现罗某已领取货款，且货款是在其控制之下被抢，以致罗某无法向加工厂交付货款，构成违约，按照合同违约的严格归责责任原则，罗某应承担继续履行合同的责任，支付加工厂货款32000元。待案件侦破后，再由罗某自行追回其损失。

第二种意见认为：本案应定委托合同纠纷，罗某不承担支付被抢货款的责任。

理由是：本案中罗某与加工厂签订的合同从其内容上看，分为运输合同有关事项的约定与委托合同有关事项的约定两部分，属于运输合同与委托合同两种有名合同的联合，该两种有名合同应各具其独立性，不分主次，法律适用时应分别适用各有关合同的规定。本案运输合同的履行没有争议，产生纠纷的属委托合同的履行，为此，本案应定委托合同纠纷，适用有关委托合同的规定。我国现行合同法违约归责的一般原则是严格责任原则，即只要存在违约，不管违约方是否存在过错，都应承担违约责任；但对某些特殊的'合同还适用过错责任原则，如无偿合同、委托合同，其违约采用过错责任归责原则。本案中罗某接受加工厂的委托携款返回，并且接受委托是无偿的，根据合同法第406条的规定：有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。因此，罗某只对其故意或者重大过失造成的损失承担赔偿责任。本案中货款被抢，罗某没有故意或重大过失，其风险应有加工厂自行承担，罗某不承担赔偿责任。

委托经营管理协议

委托方：（以下简称甲方）。

身份证号码：

地址：

电话：传真：

开户行：开户人姓名：

帐号：

受托方：（以下简称乙方）。

地址：

电话：传真：

为有效培育实施商业物业的统一管理和整体形象塑造，获取商城的最大利益，甲乙双方经友好协商，在甲方已与开发商签署本商场《商品房销售合同》与《业主（临时）公约》并办理完付款及其他相关手续的前提下，达成如下协议：

1、甲方产权商铺的位于世界湾项目____馆第层，建筑面积为平方米，实际使用面积为平方米。

2、甲方将该商铺的经营权和管理权委托乙方行使。本合同生效后，乙方即可对商铺进行除了买卖、抵押以外的所有经营管理活动（包含但不限于委托其他专业公司进行经营或专项管理等）。

3、委托经营管理期限为___年。从______年___月___日（卖场开业）起至______年___月___日止。

4、双方确认卖场开张日即为乙方支付甲方收益的实际起始日。若卖场开业时间提前，则支付收益的时间和委托经营管理的期限相应提前。

1、委托经营管理期间，甲方每月可获得人民币__________元整，大写元整（含税）的商铺收益，年收益共计元，大写元整（含税）。

2、商铺收益按季度支付，每季度首月前十个工作日内支付上季度收益。

3、商铺收益由乙方全权代理按季度打到本协议甲方指定的银行账户。

1、按季度收取商铺委托经营管理收益，依法缴纳商铺收益的税费；

4、在委托经营管理期间，由使用人承担该商铺的物业服务费以及其它能源费；

5、有义务遵守乙方制定的商业经营、物业管理等各项管理制度和规定；

6、保证商铺业主姓名及联系方式的准确和合法，并保持通讯畅通，否则后果自负。

1、按时支付甲方委托经营的商铺收益；

4、委托经营期届满，享有同等条件下的优先续约权；

2、乙方若逾期支付收益金，应按照该收益金数额的每日万分之三向甲方支付滞纳金。

2、本协议未约定或约定不明的，可另行签订补充协议；

4、本协议经双方签字盖章后生效。本协议一式三份，甲方一份，乙方两份，具有同等法律效力。

甲方（签章）:乙方（签章）：

签署代表：签署代表。

签署日期：签署日期：

本案应定运输合同纠纷还是委托合同纠纷论文

2003年4月5日，江西省吉水县某临街小百货店的老板张某准备回家吃午饭，刚刚迈出店门，突然就有一个东西砸在他的头上，张某当即倒地昏迷。他的妻子急忙上前扶住，发现其头部砸伤。同时发现，“肇事者”原来是从楼上掉下来的一只圆盘大小的乌龟，是从楼上掉下来的。张某的小百货店在小区的一楼，上面还有2到7层是居民住宅，乌龟肯定是住在2至7层的居民在阳台上饲养的，是从上面掉下来的。张某妻子拿着乌龟从2楼找到7楼敲门让邻居认领，但是这些邻居均不承认自己饲养乌龟。张妻报警，至今未能查明真．张某在医院，至尽昏迷不醒．张妻表示，希望养龟的住户能够自觉承认，承担责任，如果无人承认，他将向2至7楼居民集体索赔。

这个案件虽然简单，但是在法律上却非常复杂，主要涉及的是本案究竟是动物致害，还是一般的物件致害的问题。我国《民法通则》第127条规定的是动物致害的侵权行为及其责任，本案造成损害的是乌龟，当然是动物。但是，这个乌龟又不是一般的动物致害，而是在楼上坠落下来造成的损害，因此又比较接近《民法通则》第126条规定的建筑物的悬挂物、搁置物脱落、坠落造成损害的物件致害责任。前者是无过错责任，后者是过错推定责任。更为复杂的是，本案致害物乌龟的所有人不明，目前还没有查明究竟谁是乌龟的所有人或者管理人，如果最终无法查明这一点，那么就有可能存在魏某所说的有可能是乌龟的所有人或者管理人的楼上6户居民承担连带责任，因为这又接近建筑物抛掷物的侵权责任。

对此究竟应当怎样适用法律，确定侵权责任，笔者意见是：

1.本案的实质确实是动物致害的侵权行为。不论怎样，这个案件造成损害的都是乌龟，是动物，而不是其他没有生命的物。但是这个案件与一般的动物致害侵权行为有所区别。《民法通则》第127条规定的动物致害侵权责任，说的是动物的自主加害，是因为所有人或者管理人对动物没有管理好，而使动物由于其本性，自主加害于他人。而本案则不然，是因动物管理不当在楼上坠落，造成他人损害。尽管如此，这个案件终究是动物造成的损害，适用《民法通则》第127条确定的规则，适用无过错责任原则确定侵权责任，是有道理的。因此，只要乌龟的所有人或者管理人的行为具有违法性、造成了损害、二者之间有因果关系，就构成侵权责任。

2.但是，本案毕竟与一般的动物致害侵权行为有所不同。因此在确定其侵权责任的时候，应当参考《民法通则》第126条的规定，这就是，乌龟是在建筑物上由于坠落而造成的损害，因此可以按照坠落物造成他人损害的规则处理。如果确认坠落的乌龟是何人所有或者何人管理，那么就应当由其所有人或者管理人对受害人承担侵权责任。对此，尽管没有更为重要的意义，但是却对下面的意见具有指导意义。

[1][2]。

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委托合同纠纷上诉状

住所地：xx市南城区蛤地大新路129号。

委托代理人：xxx，广东国悦律师事务所律师。

电话：1xxxxxxxxxx8。

被上诉人：xx市利贝家具有限公司。

法定代表人：黄xx，该公司总经理。

住所地：xx市麻涌镇华阳村西环路。

上诉人因与被上诉人委托合同纠纷一案，不服xx市第一人民法院(xxxx)东一法民二初字第406号民事判决，提出上诉。

请求事项：

一、依法撤销一审判决;。

三、一二审全部诉讼费由被上诉人承担。

上诉理由：

一审判决称：“从qq聊天记录、录音音频可知，原告并未明确向被告说明费用计算方式，被告有重大误解，而该重大误解足以决定双方是否进行交易，因此，原告存在过错，在充分考虑本案案情，平衡双方利益的基础上，本院酌定由被告支付原告代理费76875元。”

一审判决之中所表述的案件事实认定与判决所显示出来的司法推理，明显错误，明显违法。首先，认定事实不清;其次，司法推理逻辑混乱，导致适用法律明显不当，判决显失公平。具体理由如下：

第一，双方经办人员的qq聊天记录结合庭审过程之中双方提供的其它证据，足以证明上诉人在订立合同和履行合同过程之中已经明确向被上诉人说明了代理费用计算方式;而且，这样的计算方式是国际通用标准和惯例，符合国际货运代理规范。更何况，被上诉人本身是一家长期从事对外加工的与国际贸易有密切关系的企业，没有任何理由说明他们不了解相关国际惯例，和与国际货运相关的国际标准与规范。

更何况，任何运输，不管国内、国际，陆运、水运、海运、还是航空运输，一概如此——泡货按体积算，重货按重量算。古今中外，一概如此，乃运输通则之一。被上诉人以不知道要按照体积计算代理费而拒付代理费显属狡辩，耍赖，撒泼，有戏弄与蔑视法庭之嫌疑。

我们有充分理由怀疑，可能是被上诉人生产方式、或者与英国客户的合作方式的调整，导致他们暂时不急需涉案货物作为制造样品了，因此找借口拒收货品，企图赖账。

更加重要的是，如今让案涉代理所产生的代理费很有可能成为一种损失的原因，与上诉人没有关系——上诉人按照双方约定已经履行应该履行的义务，被上诉人迄今不肯收货，而不肯收货的唯一原因是：不想足额支付代理费。按照《合同法》第四百零五条的规定，“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。”

被上诉人迄今仍然否认与我们有委托合同关系，谈判过程之中拒收一切文件，自始迄今，被告谎话连篇，极端不诚信，才是导致本案发生的根本原因。

第二，录音音频是事发之后双方处理争议过程之中形成的，不能证明上诉人未明确向被上诉人说明费用计算方式，更加不能说明被上诉人对报价有重大误解，从被上诉人在整个一审诉讼过程之中那否认一切事实、所有文件一概不收、一概不签的极端不诚实的表现可知，被上诉人方所有诉讼参与人他们所说的一切均不足以采信。

第三，如果被上诉人确实存在重大误解，应该主动提起诉讼，向人民法院依法申请依法撤销委托合同，通过司法路径依法处理双方争议;在被告没有依法提出重大误解诉讼的情况之下，法院直接启动重大误解诉讼程序，并且据此作出判决，很显然，程序根本违法。

第四，即使被告对运价确有误解，也不能够适用《合同法》第五十四条等法律规范。因为，双方就合同的订立的协商、协调过程和合同履行过程长达三个月之久，被告有足够时间对相关问题进行调查、了解、研究;更何况，原告的确在双方的协商、协调过程和合同履行这个长达三个月之久的交易、交往过程之中，多次说明了相关问题，根本不可能发生所谓重大误解。

特别需要注意的是，迄今而未止，被告从来没有说过他们有误解，即使被告对相关问题了解得不够清楚，也未必“足以决定双方是否进行交易”。涉案交易是否需要如此进行，主要取决于被上诉人的生产方式——按照样板生产，还是按照客户要求先打样，双方确认样板之后，按照打样生产;更加重要的是，委托人在发出委托指令之前和委托、配合过程之中，自身确有对所需费用进行明确的义务，上诉人作为受委托人确有告知的义务，而上诉人已经完成告知义务。

他们在上诉人向xx市第一人民法院起诉之前，只是有个托词说，他们只有五万元的预算。即使所谓只有五万元的预算的说法是真实可信的，那也不能说明被上诉人就一定存在重大误解，生意人计算的是投入产出比例，为了赶时间不惜加大投入——空运与其它运输方式相比最大优势是时间短很多，明显缺点就是费用高出许多。如前所述，被告作为一个长期专业从事对外加工的与国际贸易有密切关系的的企业，即使不能准确掌握相关信息，也不至于对相关问题一无所知，对航空货运代理相关事务发生重大误解。这，显然过于牵强，显然说不通嘛。

被上诉人在双方谈判期间的确说过，他们不清楚运输费用按照材积计算，可是前面已经分析，再议过程之中的这一说法显然不成立，不足信。更加重要的是，诉讼过程之中，被上诉人自始至终彻底否认双方存在委托合同关系，在法理上相当于，企图解除双方的委托合同，可是，合同已经履行，不存在解除的可能。

第五，即使存在所谓“重大误解”，该判决仍然明显不妥、不公。首先，被上诉人没有依法提起重大误解之诉，法院不能越俎代庖，直接启动“重大误解”诉讼程序，直接按照“重大误解”进行裁判;其次，从实体处理方面来看，更加明显不公，上诉人已经依约完成委托事项，于情于理于法，被上诉人均应该如数支付代理费，绝对不可以“各打五十大板”，将代理费五五对开，判令被上诉人支付50%的代理费。如此判决，显失公平。

综上，原审判决，确属认定事实不清，适用法律不当，判决显失公平，依法应予撤销。

此致

xx市中级人民法院。

法定代表人：

代书人：xxx广东国悦律师事务所律师。

联络电话：xxxxxxxxx。

xxxx年8月21日。

经营管理委托书

经公司研究决定＿＿＿＿＿＿＿＿项目，委托给＿＿＿＿＿＿经营管理，委托经营期限暂定为壹年，翌年后视经营状况再定，公司负责整个项目的监控和跟踪，帐务和财务有公司统一管理，公司提供资源平台配置（包括资金，技术，设备，人力、物力等方面）的协助，对于月度营运资金在五万以内的，公司按月3%的利息提取收益，月度运营资金超过五万的.，公司按净利润的30%提取收益。特此委托人：遵义市五君节能材料有限公司受托人：

日期：

合同纠纷诉讼代理人委托书

住所地：____________。

受委托人：______工作单位：______________。

职务：______电话：________________。

现委托上列受委托人处理委托人在与离婚纠纷一案的相关事宜，作为我方参加诉讼的.委托代理人。代理人的代理权限为：一般代理。

20____年__月__日。