优秀委托代理合同纠纷范文（15篇）

和解协议是一种灵活性较高的解决方式，可以根据具体情况进行调整和修改。运输合同是运输双方依法缔结的，用以规定运输事项的合同。首先，在签订运输合同前，双方应详细了解运输合同的基本要素和约定内容。以下是小编为大家整理的一些运输合同范文，供大家参考。

区域总代理合同纠纷

甲方：(以下简称“甲方”)。

乙方：______________________________(以下简称“乙方”)。

甲、乙双方于20年___月____日,就乙方承接甲方()_____________________________区域销售总代理事宜，在互利互惠、优势互补的基础上，经友好协商，达成共识，签定本区域销售总代理合同书，具体条款如下：

经双方确认：甲方开发生产的系列产品有广阔的市场潜力和发展前景。

(1)甲方授予乙方()__________________________________区域的销售总代理权，由其全权负责该地区的销售和售后服务。(2)乙方接受甲方授权后，甲方不得在乙方总代理的区域内另设其它代理商或经销商。

二、乙方承诺。

(1)乙方接受甲方授权后，将集中力量，尽快地在所代理的区域内建立起有效的()销售。

(2)乙方接受甲方授权后，在本合同生效之日起，一个月内向甲方下订单。每一份订单的货物规格为一种至数种，每种规格产品的订货数量要达到甲方的要求(具体见甲方订单基数表)。

(3)乙方年订单总金额不得低于________________________________________。

三、代理保证。

(1)如果甲方在乙方总代理地区以内，以任何方式给其他代理商或经销商授权，甲方必须赔偿乙方损失，以乙方当年订单总金额月平均数作为赔偿标准，并立即取消该地区其他的代理商或经销商的授权。(2)乙方的总代理权只在授权地区生效，不能在其他已授权的地区扰乱市场，否则，将取消其代理资格。

(3)乙方在代理期间，若自动放弃代理权，或无法完成本合同所列的相关要求，甲方均有权终止本代理合同，在该地区另寻代理商。

四、地区代理价格，见代理价格表(不含税)。

如因通货膨胀或其它客观原因，致使甲方所定供价必须调整，甲方必须提前通知乙方，并共同协调双方利益。以上供价均为甲方发站价，运费由乙方负责，甲方代办托运，甲方所付运费，由乙方在下次订单结算时付清。

五、订货及供货。

(1)经双方协定及认可，甲方接下乙方的订单后，甲方应积极为乙方组织生产，保证及时向乙方提供货源，尤其是甲方生产及原材料紧张时，更必须优先保证乙方的订单。

(2)乙方下订单时，应预付订单金额的%给甲方，作为订金。

(3)具体操作细节依照甲乙双方拟定的订购合同。

文档为doc格式。

合同纠纷诉讼代理人委托书

住所地：____________。

受委托人：______工作单位：______________。

职务：______电话：________________。

现委托上列受委托人处理委托人在与离婚纠纷一案的相关事宜，作为我方参加诉讼的.委托代理人。代理人的代理权限为：一般代理。

20____年__月__日。

合同纠纷诉讼代理人委托书

委托人(本案被告人)：_________________，男，_______年_______月_______日生，家住______________号。公民身份证号码：____________________。电话：______________________。

受委托人：_________________，男，_______年_______月_______日生。工作单位：_____________________，职务：_____________________。住址：____________________________________。电话：___________________、现委托受委托人在______________与被告人_______在______________合同纠纷一案中，作为被告人的诉讼代理人。

诉讼代理人__的代理权限为：_________________全权代理(包括本案应诉、庭审、增加和放弃本案诉讼请求)。

委托人：_________________(签名)。

_______年_______月_______日。

合同纠纷诉讼代理人委托书

______仲裁委员会：

本人因_________原因不能亲自到________办理医疗纠纷调解事项，兹授权委托_______先生/女士处理代办事项。委托人在权限范围内年签署的一切有关文件，我均承认。由此所造成的一切责任均由本人承担。

委托人(签名或盖章)_________

被委托人(签名)_________

委托人身份证号码_________

受托人身份证号_________

日期：

合同纠纷诉讼代理人委托书

受托人：__分公司。

兹委托上述受托人，代表委托人：

2、向该职工出示《解除劳动合同通知书》(附后);。

3、就该职工关于解除劳动合同的相关疑问进行解答，并办理涉及法律纠纷事务。

授权期限：自本委托书签发之日起，至上述事项办理完毕止。

(盖章)。

20__年6月25日。

诉讼代理合同纠纷和法律服务合同纠纷

甲方与________债权债务纠纷一案，委托乙方代理，双方遵照平等、自愿、公平、互利的原则，经协商达成以下协议，共同遵守。

第一条 甲方因经济困难，本案诉讼费、差旅费、协调费等相关费用，全由乙方承担。

第二条 本案追回款额，甲、乙双方按比例提成。

甲方为____ %，乙方为____ %.

第三条 甲方必须积极及时提供本案全部证据，如实介绍情况，不得提供假证、伪证。

第四条 乙方负责本案一、二审诉讼直至执行完毕全部代理。

乙方为全权代理，即代为承认、变更、和解、上诉、执行。

第五条 本合同的变更和修改，必须双方协商一致，甲、乙任何一方，不得以任何理由中途反悔及终止合同。甲方中止合同，应承担按比例提成罚金;乙方中止合同，甲方可拒绝支付任何费用。

第六条 追回的款项，汇入由乙方指定的帐号，乙方按比例及时支付给甲方，不得借故拖延。

第七条 本合同自双方签字之日生效，至本案终结终止。

第八条 本合同一式____份，甲方____份，乙方____份，具有同等效力。

甲 方：______________。

乙 方：____________。

代表人：______________。

代表人：____________。

____年____月____日。

___________(以下简称甲方)因____________纠纷一案，委托____________律师事务所(以下简称乙方)的律师出庭代理，经双方协议，订立下列各条，共同遵守履行：

一、乙方接受甲方的委托，指派_______律师为甲方与____________纠纷案的第_______审代理人。

二、乙方律师必须认真负责保护甲方合法权益，并按时出庭。

三、甲方必须真实地向律师叙述案情，提供有关本案证据。乙方接受委托后，如发现甲方有捏造事实、弄虚作假行为时，有权中止代理，依约所收费用不予退还。

四、如乙方无故终止履行合同，代理费全部退还甲方;如甲方无故终止，代理费不退还。

六、根据双方协商，甲方应向乙方缴纳代理费_______元。

七、本合同有效期限，应自签订之日起至本案本审结止(判决、调解、案外和解及撤销诉讼)。

八、如一方要求变更合同条款，需再协议。

甲方：_______________。

乙方：_______________。

_____年_____月_____日。

注：本件一式三份，法律、委托人与律师事务所各存一份。

诉讼代理合同都要写明甲乙两方的基本信息，甲乙双方持该合同各一份，在合同中，甲方必须真实的写清楚事情的缘由，并且提供有效准确的证据以及相关的详细信息资料。如果有什么异议一定要及时说出，双方协商解决，避免不必要的纠纷发生。

保证合同纠纷代理词

尊敬的审判长、审判员：

我受重庆某汽车销售有限公司(下称原告或某汽车销售公司)的委托，担任该公司诉重庆某汽车运输有限公司(下称被告或运输某公司)汽车消费借款保证合同纠纷一案的代理人，通过详细了解案情，分析证据和查阅相关法律法规，现就该案发表以下代理意见，供合议庭审理参考：

本案中，被告某公司为拓展挂靠业务而找到购车人，购车人到某汽车销售公司购车后挂靠在某运输公司，应付车款由某公司集中起来统一分期交给某汽车销售公司，再由某汽车销售公司付给银行，并且某公司为所有挂靠在其名下而从某汽车销售公司购车的购车人提供了连带责任保证。本案原告某汽车销售公司是依据双方于10月19日签定的《协议》而起诉某公司，该无名《协议》从内容上不难看出实际上是一份保证合同，因此本案定性为保证合同纠纷为妥。

二、根据现行法律和有关司法解释的规定，在连带担保责任中债权人有通过起诉债务人和担保人，或者单独起诉保证人实现自己诉权的选择权。本案仅列某公司为被告符合法律规定。

根据《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释》第126条的规定，“连带责任保证的债权人可以将债务人或者保证人作为被告提起诉讼，也可以将债务人和保证人作为共同被告提起诉讼。”该条款是针对《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”以及担保法第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”连带责任保证也有两种基本方式即《担保法》第18条规定的约定连带责任保证以及第19条规定的推定连带责任保证。

由此可见，连带责任保证的保证责任不是一般保证的补充责任，即保证人无先诉抗辩权，债务人债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以自主选择由债务人来履行债务还是由保证人在其保证范围内承担保证责任，无论选择谁，债务人或保证人都无权拒绝。

同时，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第53条对保证合同纠纷发生时被告的确定根据不同的情况做了详细的规定，该条款规定“因保证合同纠纷提起的诉讼，债权人向保证人和被保证人一并主张权利的，人民法院应当将保证人和被保证人列为共同被告;债权人仅起诉保证人的，除保证合同明确约定保证人承担连带责任的外，人民法院应当通知被保证人作为共同被告参加诉讼;债权人仅起诉被保证人的，可只列被保证人为被告。”换而言之，在连带责任保证纠纷中，如债权人对保证人和债务人均提起诉讼，则应将保证人和债务人列为共同被告;如债权人仅起诉债务人而放弃对保证人的诉权，则仅将债务人作为被告;如债权人仅起诉保证人的，且保证人承担连带责任保证的，只将保证人列为被告。

本案中，某汽车销售公司与某运输公司《协议》第四条明确约定了某公司的连带责任也适用《中国银行个人汽车消费借款合同》等的规定，该系列文件中均明确规定了某运输公司为连带责任保证。因此，原告仅起诉被告某运输公司是合法的，法院应只将保证人某运输公司列为被告，而无须追加购车人进入诉讼程序，增加讼累。

三、本案中原告的请求未超过诉讼时效,并且形成了新的保证合同。

诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或同意履行义务而中断，时效中断的，从中断时起诉讼时效期间重新计算。原告对被告的欠款多次催还，并且12月5日，双方对帐认可了欠款数额，诉讼时效中断，重新开始计算。截止原告起诉时，甚至今天，都没有超过诉讼时效。

根据最高人民法院《关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知书上签字问题的批复》(法释[]4号)“根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证期间届满债权人未依法向保证人主张保证责任的，保证责任消灭。保证责任消灭后，债权人书面通知保证人要求承担保证责任或者清偿债务，保证人在催款通知书上签字的，人民法院不得认定保证人继续承担保证责任。但是，该催款通知书内容符合《合同法》和《担保法》有关担保合同成立的规定，并经保证人签字认可，能够认定成立新的保证合同的，人民法院应当认定保证人按照新保证合同承担责任。”之规定，本案被告与原告对帐确认欠款数额的行为已经构成了新的保证合同，应当继续承担保证责任。

四、本案欠款数额的确认应以诉讼请求为准。

通过对账，总欠款数额为12.18元，利息9321.27元(计至7月17日)。至于8865元保险赔款有争议，但某运输公司无法出具相关证据，因此原告认为，法院应该支持原告请求。至于405#、411#已还牌照，所谓欠款无法追回，这是某运输公司内部管理的范围，不能对抗原告的债权和其连带保证责任，因此，该11375.48元也不能扣除。

综上所述，本案事实清楚，证据确凿，请法院依法判决，维护原告合法权益，维护法制社会秩序和法律的尊严。

此致

重庆市xxx区人民法院。

重庆某汽车销售有限公司。

特别授权委托代理人：李国意。

二00七年三月二十六日。

借贷合同纠纷代理词

尊敬的审判员：

四川英特信联合律师事务所受本案被告成都溢阳茶壶餐饮娱乐有限公司、雷云友、王仕春的委托，指派我担任其参与诉讼的代理人。接受案件后，我进行了必要的调查取证，现经开庭调查，根据查明的事实，结合相关证据和法律，发表如下代理意见：

一、物业服务合同均属无效。《国务院物业管理条例》第二十四条第2款明确规定，前期物业服务应当通过招标的方式选聘物业服务企业，而本案的前期物业服务公司不是通过招标的方式选聘，故违背了行政法规的强制性规定，属于无效。《溢阳绿城物业管理服务合同》的签订也严重违背了《中华人民共和国物权法》第七十六条和《物业管理条例》第十一条、第十二条等法律、行政法规之强制性规定，即业主委员会选聘物业服务企业没有经过半人数且占过半面积的业主表决同意，因此，该合同也属于无效合同，对业主及物业使用人没有法律约束力，原告没有起诉的合同依据，故原告的诉讼请求应予驳回。

二、原告从未向被告履行过物业服务义务，无权主张物业服务费。事实上，本案原告从来没有向被告履行过诸如房屋维修、养护，水、电、气设备维修、保养，绿地、花木种植养护管理，垃圾清理，安全监控、巡视、门岗执勤，代缴水、电、气、宽带、垃圾清运费用等物业服务义务，并且，原告也没有任何有效证据证明其曾向被告履行过诸如前述的物业服务义务，被告所举的诸如保洁记录等资料，不具有客观性和关联性，不能作为本案的证据，不能证明其履行了物业服务义务。相反，被告所在的附56-57号商铺，早在建房过程中就已单门独户、大门朝外(有公证处保全的现场录像光碟内容为证)，自行直接独立向相关部门申请了专用的水、电、气、宽带等配套设施，并直接向相关部门缴费(有缴费发票为证)，而且，被告就56-57号商铺聘请了专门的保安人员、物业管理人员、物业维护人员、保洁人员对商铺外围进行服务，有相关证人的书面证词和出庭作证、相关人员的劳动合同、工资表等为证。因此，原告没有向被告提供物业服务，却主张物业服务费用于法无据，应予驳回。

三、诉讼时效已过。假如(仅仅是一种假设)，被告与原告存在真实有效的物业服务合同关系，那07年9月以前的物业服务费也超过诉讼时效，依法应予以驳回，因为合同约定费用每季付，即每季度的费用为一笔债务，按照司法解释之规定，各笔债务应分别计算诉讼时效，而07年9月以前各季度的各笔费用均超过了诉讼时效。

四、滞纳金违法属无效。关于前期物业服务协议和物业服务合同约定的滞纳金，按照现行法律规定，滞纳金属于行政法领域的法律概念，它是特指行政主体对行政相对人不履行特定行政法律义务而实行的一种行政执行罚，它不能适用于两个平等的民事主体之间，而且合同法关于违约责任形式的规定里面，根本就没有滞纳金这种违约责任形式，合同法也没有授权当事人可以约定任意的违约责任形式。因此，本案合同里约定的滞纳金违背国家法律规定，应属无效，滞纳金也应被依法驳回。

文档为doc格式。

合同纠纷诉讼代理词

案中被告吴某xx与原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何证据，因此不能认定本案债务系夫妻共同债务，被告魏某xx不应承担连带清偿责任。

二、假设被告魏某xx对涉案借款需承担连带偿还责任，逾期还款利息也只能参照银行同类贷款的利率计息。

根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》。

第九条也规定“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”。据此，本案逾期还款利息只可以参照银行同类贷款的利率计算。

以上代理意见，期待法庭合理采纳，谢谢!

代理人：

秦皇岛陈立峰律师事务所整理二零一二年十一月日。

尊敬的审判长、审判员：

因a(以下简称a)诉b(以下简称b)、d、g借款合同纠纷一案，xxx律师事务所接受a的委托，依法指派xxx律师作为a的代理人参与了本案的庭审。现根据本案相关证据及庭审情况发表如下代理意见：

一、a与b签订的借款合同真实有效，a完全履行了向b放款300万元的合同义务，而b对于收到该借款的事实也予以了明确确认。

1、9月10日，a与b签订a流借字(20)第870号借款合同，约定b向a借款金额为300万元，月息13‰，逾期罚息26‰，借款期限七个月(从年9月10日起至4月10日止)。该借款合同是双方在a住所地签订的，是双方真实意思表示，是真实有效的合同，且b对该借款合同的真实性予以承认。

2、当借款合同与借据约定不一致时，以借据为准。该借款合同第三条款项下，借款期限起始日与借款借据不一致时，以第一次放款时的借据所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。b与a签订该借款合同于2013年9月10日，但实际放款日为2013年11月13日，即借款期限起始日应当以借据载明的日期2013年11月13日为准。且还款日期调整为203月13日，借款期限为四个月。

3、该合同约定借款人b违约时，由b承担贷款人a实现债权的合理费用。本案a为实现债权和担保权利支付的律师费12万元应由b承担。

二、b未按期履行还款义务，仍拖欠a借款300万元本金及利息。

1、2013年11月12日,b以授权委托书的形式授权予其法定代表人c接收a发放的300万元借款。2013年11月13日,a根据b的指示将借款300万元转至案外人c名下的xx银行xx支行账户上(卡号为)，并由案外人c将该借款转交b。以支付凭证为依据，且经过庭审核实确认，b已收到上述借款，但b未能按期履行偿还借款本金及利息的义务。

3、以a与c借款发放回收凭证和a与b借款发放回收凭证这两组证据清楚表明，b与a签订并履行的多份借款合同中，b系通过案外人c的账户接收借款，通过案外人c或f的银行账户予以还款，虽存在交叉还款，但案外人c与a之间的借款关系同b与a之间的借款关系明确区分开，借款还款账目一一对应，根本不存在混淆的现象。至于b在2013年11月11日归还的300万元，并非其偿还本案诉争借款合同的借款，而系b偿还其先前所欠a其他借款合同的款项。因放款日期调整，2013年11月13日，a才将本案诉争的300万元借款转入b指定的c账户，该借款至今仍未归还。

因此，请求b偿还300万元借款的诉求应得到支持。

三、d本人与a签订的保证合同真实有效，不存在套用其他保证合同的行为,d与g系夫妻，应对借款承担连带责任。

1、g与d系合法夫妻，经协商一致，g签署了配偶同意确认书，同意d以夫妻共同财产为b与a签订的a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保。

2、2013年9月10日，d与a签订了a流保字(2013年)第870-1号保证合同，保证范围为借款合同本金及利息、罚息、违约金和a为实现债权与担保权利而发生的费用，保证期间为两年。该保证合同真实有效。

3、d和g承认该保证合同系对2013年9月10日那份借款合同进行的担保，即承认对a流借字(2013年)第870号借款合同提供担保，而本案诉争就是a流借字(2013年)第870号借款合同，所以，不存在套用其他保证合同的事实，d和g应对该借款承担连带责任的诉求应得到支持。

综上所述，本案事实清楚、证据充分，依法应当得到法院支持。望贵院公正判决。

此致

xxx法院。

代理人：

2.民间借贷的代理词范文一则。

8.金融借款合同答辩状。

合同纠纷诉讼委托书

受委托人：_________________。

受委托人：_________________。

现委托上列受委托人在我与因纠纷一案中，作为我的诉讼代理人。

代理人的代理权限为：_________________代为调查、取证、答辩、出庭应诉。(可根据实际案情增加减少授权项目)。

委托代理人在其权限范围及代理期限内签署的一切有关合法文件及办理的相关手续，我均予承认。

委托代理人(有/无)转委托权。

委托人(签字、按指印)：_________________。

_____年_____月_____日。

买卖合同纠纷代理词

合同纠纷诉讼委托书

代理人在其权限范围内签署的一切有关文件，我均予承认，由此在法律上产生的权利、义务均由委托人享有和承担。代理权限为：_________________一般代理。代理人无转委托权。

委托人：_________________(签名并按手印)。

_____年_____月_____日。

借贷合同纠纷代理词

审判长、审判员：

根据《民事诉讼法》第58条之规定，我接受本案当事人的委托，担任本案当事人贾楠的诉讼代理人。接受委托之后，本诉讼代理人进行了阅卷并进行了全面调查，今天又参加了庭审，对于该案有了较为全面的了解。根据法律和事实，本诉讼代理人发表如下代理意见，请合议庭在合议时能予以考虑：

被告是否将借款17万还给原告是本案的存疑事实。

原告证据一、证据二、证据三、证明原被告之间存在借贷关系，且借贷关系成立，借据合法有效，且原告就借贷关系提供了充分的证据。而被告主张的“收条”不具有客观性真实性、合法性，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”，由被告承担举证不能的责任后果。具体理由如下：

一、从还款能力分析伊梦云有无还款的可能性进而分析还款收据的真实性。

根据原告证据二表明，被告并无偿还能力，在短期内还款显然与事实、常识不符。既然被告主张已还款，被告却没有就还款方式、时间、地点以及还款转账单予以举证。如果以向第三人借款的方式偿还，也没有提供向第三人借还款的证据(账目明细及转账单等)。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告不能举证，则应承担不利后果。因此，伊梦云应该承担举证不能的不利后果。

二、从收据的一般书写习惯分析“收条”欠缺客观、真实性。

本案借款数目为17万，对于原被告都是不小的数字，然而，被告主张还款证据“收条”却极其不规范，除签名为原告所写外，其余均为被告自己的笔迹，此外，不仅未写明具体的还款日期，收条上也有其他涂鸦，极其不符合一般收据的书写习惯，此外，被告与原告共同生活过，收集到带有原告签名的纸条不难，利用原告的签名伪造“收条”的条件非常便利。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”因此，在“收条”存在重大瑕疵的情况下，其证明力不能与正常的收据等同，不足以证明被告主张已还款的事实，应有被告承担举证责任的不利后果。

三、被告证人证言的证明力不足以作为认定被告已经还款的根据。即便收条具有一定的真实性，但因还款“收条”仅存在还款合意，不能证明还款事实的存在。被告不能提供其他还款事实证据的前提下，应承担举证不能的不利后果。而且，证人系被告的好友，在证人不能提供与被告存在借款事实相关的证据(如，被告于证人之间的借款账目明细往来)以证明被告确实还款的前提下，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：

(一)未成年人所作的与其年龄和智力状况不相当的证言;。

(二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言;”单凭被告提供的证人、证言不能认定被告证人存在借款事实，因此，此“收条”不能单独作为认定被告还款事实的依据。

综上所述：

原告提供的证据相较被告提供的证据而言，更为客观、充分、确实，其证明力明显更大。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。”即：认定原告提供的证据，并将其作为定案的依据，并依此请求判决被告归还原告17万欠款。

综上所述，代理人认为，为维护当事人的合法权益，恳请合议庭综合考虑以上代理意见，依法公正判决。

诉讼代理人：王艳燕。

2013年6月25日。

委托合同纠纷上诉状

上诉人(原审被告)：杭州某网络技术有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区万塘路69号a座五楼××号。

法定代表人：马某，系公司董事长。

被上诉人(原审原告)：李××，男，xxx年11月11日生，汉族，云南省玉溪市人，住玉溪市玉川县大街镇下营社区××巷××号。公民身份证号码：5324xxxxxxxxxx××。

上诉人因委托合同纠纷一案不服红塔区人民法院(xxxx)玉红民二初字第1×号民事判决书所做判决，现特提出上诉。上诉理由如下：

二、请求判决驳回被上诉人李××的全部诉讼请求;。

三、请求判决由被上诉人李××承担本案的一、二审诉讼费用。(本案二审诉讼标的：60570元)。

事实与理由。

一、关键证据未经当庭出示和质证便作为定案依据，属于程序违法。

本案中，被上诉人作为原审原告，并未就其关于被告(上诉人)违约的主张进行举证，在判决书中称“本院根据原告的申请，先后前往玉溪市移动公司和云南省公司调取上述资料，但玉溪分公司的回复意见为……云南公司的回复意见为……”(见原审判决第七页)。这些都成了一审法院认定本案举证责任和案件事实的主要甚至是唯一的依据。根据我国《民事诉讼法》和最高法院的相关司法解释的规定，证据必须当庭出示，听取当事人的意见，由当事人进行质证。而一审法院所“调取”的上述证据并未经庭审出示，也未以任何形式听取当事人的意见，上诉人及其代理人也是在收到原审判决后才得知此“法院调取”的证据一说。一审法院的这种做法违背了审判程序和法律的规定，属于典型的程序违法。

首先，关于《一级代理协议》的由来，被上诉人李××已当庭承认双方是在一份先打印并盖好上诉人公司印章的合同上签字而订立的合同，至于格式合同后面手写的“补充协议”部分是当天添加上去的。这就说明，手写的“补充条款”内容和形成过程都存在严重瑕疵，其效力待定。

其次，虽然李某平系上诉人的员工，但其同公司只建立了短期的劳动用工关系(从3月至11月)，同公司存在劳动争议，并且争议的主要内容是提成奖金(双方均举证的昆明中级法院的二审判决书已证实)，这就说明其为了自己的一已私利，采用故意修改原已固定的格式合同的主要条款并加重公司负担(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的方式，实现同被上诉人签约的目的，这已严重损害了公司利益。

再次，关于被上诉人声称李某平的行为是上诉人公司的内部管理行为，对此只能由公司承担的辩解。上诉人认为，这只是一个表面现象，具体得结合案件的实际，作具体分析。如果被上诉人有充足的理由并且出于善意而认为李某平可以在格式合同外做出大幅度让步(额外支付网点开发费、每个县十万元的违约金)的话，则可以认定上述所说的大幅度让步而签订的“补充条款”有效。但是，本案中被上诉人并没有对此进行举证，与此相反，其所举证据却是：上诉人同云南移动通信有限责任公司签订的《云南移动空中充值业务代理合同》(其声称是上诉人复印给他的)，该合同从全部条款看，双方的“代理业务”的合作是有比较严格和严谨的规定，并无上诉人承担网点开发费和每个县十万元违约金的约定，双方约定支付网点开办费和每个县十万元违约金的约定不合情理。毕竟这是委托代理手机充值这一移动通信公司业务的基础，被上诉人所签订的一级、二级或其他代理及加盟协议，都是在此范围内(而不是超出此范围)进行，这是合同的大前提，也是本案案件事实中的常识。这就说明，不仅仅只是李某平，还有被上诉人本人也是出于恶意，两人共同签订所谓的补充协议来擅自变更公司认可(遵守)的格式合同条款，从而加重公司负担，达到牟取私利目的(李某平获取的是其仲裁和诉讼主张的提成款，被上诉人则是本案的诉讼)。

此外，从“补充条款”的内容看，除了网点开发费的补助外，就是所谓“每个县十万元的违约金”，而这“违约金”并不是约束双方的，竟然只是约束上诉人(甲方)一方的，内容上也无具体明确的内容，而是“甲方违反本协议任一条款，则甲方支付给乙方违约金每个县拾万元。”说明约定显失公平，约定金额过高，不应得到支持。毕竟10元的补助费与10万元违约金相比差距过大，二者相差一万倍。

这就说明，一审法院回避了《补充协议》签订的上述情形和所存在的诸多严重瑕疵，对上诉人的合事辩解武断地不作任何评判或答复，从而认定条款有效，这是错误的，直接导致了案件的错判。

首先，对关键事实的认定和对证据的评判混为一体，属于事实不清和错误。本案中，有关租金的金额和支付、结算是一个核心事实，即上诉人是否欠对方佣金，如果尚欠，那么总金额是多少，已支付了多少，还欠多少应当清楚明确。但在被上诉人未进行举证及举证不能的情况下，一审法院在认定的事实部分中表述和认定为“根据原告尚存的记录的手机短信显示……”(见原判决第7页第9行)。此为将对证据的评判代替事实的认定，如果认定了证据可以直截了当地采纳，如果是认定了该事实，则应直接表述为佣金是多少，支付了多少，尚欠多少，而不应作此模棱两可含混不清地认定，这导致了事实不清。

其次，只认定双方签订的合同约定内容而忽视对约定内容的履行也属于事实不清。本案中，原判决只认定了所谓双方做了如何约定(暂不谈认定正确与否)，而回避了是如何履行的及履行了没有，又是如何履行的.等内容，特别是有关开发网点、充值站的建立运行情况、所谓佣金的情况、现在网点的运营情况等均未做任何认定，导致仅凭被上诉人这一方当事人所签订的合同约定便认为对方当事人(上诉人)违约和应当承担违约责任、巨额违约金的情形。这显然是荒唐的，也是错误的。

一是效力存疑的“补充条款”约定“不论违反任一条款”，即不论是根本性条款还是一般性条款，一律按“每个县十万元”计算违约金，这种约定属于约定不明。二是条文中涉及到的其他数据只有一个“10元”(所谓的网点开发补助)，10元与10万元，可不是一般的差别，根本无可比性，说明就算约定成立的话，也属显失公平。三是确定违约金得结合“守约方”的经济损失金额，而原告对此方面的金额是多少，其并未举证。故在本案，原告所称的违约金，不是多少的问题，而是根本就不应得到支持。

当然，一审法院也认为“10万元/县的违约金确实过分高于造成的损失”而予以调整，此外还正确引用了最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条第二款的规定：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的……”，这就说明，违约金应以此为标准。所以，就算按一审法院认定的被上诉人的损失39710元+860元=40570元,再除以2(两个县)计算的话，那么，损失只是40570/2=20285元，该“损失金额”的30%也只是:20285x30%=6085.50元。不知一审法院的10000元是如何计算得来!

五、被上诉人并未就其主张进行充分举证，其诉讼请求不应得到支持。

在本案中，被上诉人提起的本案诉讼，根据谁主张谁举证的原则，其对自己的主张负有举证义务。但是本案中，被上诉人不仅对未续期的合同是否还在继续履行，又是如何履行，“履行”中的过程、状况、情形是什么，相关网点的运营状况怎样等进行举证;也没有对其“开发”和掌控的营业网点特别是销量进行举证;甚至对其主张的佣金的计算也属含混不清更不用说是举证;还有连其自己记录的“短信”的来源等也未进行举证。在此情形下，一审法院却错误地认为“被告(上诉人)未向法庭提供其掌握的数据来推翻原告主张的佣金额……对原告主张的金额推定成立。”

1、关于继续履行协议的第一项请求。本案中，就算被上诉人提供的“一级代理商管理实施办法协议”真实合法有效的话，那么，该“协议”第四条已明确约定了协议期限只有3个月试用期，之后“若甲乙双方均无异议，协议有效期自动延续至一年”(最多只是1年，并不是原告主张的3个月+1年)。这就说明，在被上诉人无证据证实双方有再次延续合约的情形下，双方的合约早就期满，早就不存在合同关系，现也就没有被上诉人所诉求的“继续履行”合同的说法，况且上诉人同云南移动公司之间的代理合同早就已经届满。再退一步说，在无明确的合同履行有效期的情况下，“继续履行合同”也得双方自愿，只要有一方不愿意(上诉人坚决不同意再延续过去的合同)，何况合同第五条已明确规定“甲方无法继续履行本协议的，本协议自动终止”。因此，本案中不存在继续履行合同之说，被上诉人的请求不应得到支持。

2、关于支付佣金的请求，被上诉人并未就自己的主张向法庭进行举证，支付佣金得有双方合约存续及履行这一前提，并且更主要的是“手机充值站业务系统完成的各项业务的充值金额作为标准向乙方(原告)支付佣金”(合同第三条)，而不是被上诉人主张的不定期十个月所得代理费金额的平均数值计算。在此还要重点补充和强调的一点是，其所称十个月的手机短信。也仅仅只是一个其单方面制作的记录而已，是否就是手机(且系其本人收到)停息内容，又是何人何时所发，目的是什么等从来源性和同本案的关联性方面等都无法证实，更不用说真实性了。故一审法院的认定是错误的。

3、关于网点开发费的主张也无依据。被上诉人称前的网点开发名单是从上诉人网站上下载无什么证据证实，只能认为是其单方陈述。一审法院以86份未经证实的合同，连该86份合同履行了没有都没有任何证据的情况下，便认定其开发了86个网点显然证据不足。

六、本案已超过了法律规定的两年的诉讼时效期。

根据“一级代理实施办法协议”第四条的约定，双方履行的协议最长期限只有一年，被上诉人也没有证据证实一年的期限届满后又进行了续期或实际延续了合同。实际上，上诉人在月李某平离职后便无人管理和负责同被上诉人所签订的该协议，之后便未履行，被上诉讼人也未主张要求延续履行。故在被上诉人未举证的情况下，本案中其以合同的履行而提出的各项请求均已超过了诉讼时效，其已丧失了胜诉权。

综上，一审法院的判决确有错误，判决损害了当事人的合法权益，被上诉人的诉讼请求无事实和法律依据，请法庭判决撤销原判，驳回被上诉人李××的全部诉讼请求。

此致

云南省玉溪市中级人民法院。

上诉人：杭州某网络技术有限公司。

二oxx年九月二十日。

委托合同纠纷上诉状

住所地：xx市南城区蛤地大新路129号。

委托代理人：xxx，广东国悦律师事务所律师。

电话：1xxxxxxxxxx8。

被上诉人：xx市利贝家具有限公司。

法定代表人：黄xx，该公司总经理。

住所地：xx市麻涌镇华阳村西环路。

上诉人因与被上诉人委托合同纠纷一案，不服xx市第一人民法院(xxxx)东一法民二初字第406号民事判决，提出上诉。

请求事项：

一、依法撤销一审判决;。

三、一二审全部诉讼费由被上诉人承担。

上诉理由：

一审判决称：“从qq聊天记录、录音音频可知，原告并未明确向被告说明费用计算方式，被告有重大误解，而该重大误解足以决定双方是否进行交易，因此，原告存在过错，在充分考虑本案案情，平衡双方利益的基础上，本院酌定由被告支付原告代理费76875元。”

一审判决之中所表述的案件事实认定与判决所显示出来的司法推理，明显错误，明显违法。首先，认定事实不清;其次，司法推理逻辑混乱，导致适用法律明显不当，判决显失公平。具体理由如下：

第一，双方经办人员的qq聊天记录结合庭审过程之中双方提供的其它证据，足以证明上诉人在订立合同和履行合同过程之中已经明确向被上诉人说明了代理费用计算方式;而且，这样的计算方式是国际通用标准和惯例，符合国际货运代理规范。更何况，被上诉人本身是一家长期从事对外加工的与国际贸易有密切关系的企业，没有任何理由说明他们不了解相关国际惯例，和与国际货运相关的国际标准与规范。

更何况，任何运输，不管国内、国际，陆运、水运、海运、还是航空运输，一概如此——泡货按体积算，重货按重量算。古今中外，一概如此，乃运输通则之一。被上诉人以不知道要按照体积计算代理费而拒付代理费显属狡辩，耍赖，撒泼，有戏弄与蔑视法庭之嫌疑。

我们有充分理由怀疑，可能是被上诉人生产方式、或者与英国客户的合作方式的调整，导致他们暂时不急需涉案货物作为制造样品了，因此找借口拒收货品，企图赖账。

更加重要的是，如今让案涉代理所产生的代理费很有可能成为一种损失的原因，与上诉人没有关系——上诉人按照双方约定已经履行应该履行的义务，被上诉人迄今不肯收货，而不肯收货的唯一原因是：不想足额支付代理费。按照《合同法》第四百零五条的规定，“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。”

被上诉人迄今仍然否认与我们有委托合同关系，谈判过程之中拒收一切文件，自始迄今，被告谎话连篇，极端不诚信，才是导致本案发生的根本原因。

第二，录音音频是事发之后双方处理争议过程之中形成的，不能证明上诉人未明确向被上诉人说明费用计算方式，更加不能说明被上诉人对报价有重大误解，从被上诉人在整个一审诉讼过程之中那否认一切事实、所有文件一概不收、一概不签的极端不诚实的表现可知，被上诉人方所有诉讼参与人他们所说的一切均不足以采信。

第三，如果被上诉人确实存在重大误解，应该主动提起诉讼，向人民法院依法申请依法撤销委托合同，通过司法路径依法处理双方争议;在被告没有依法提出重大误解诉讼的情况之下，法院直接启动重大误解诉讼程序，并且据此作出判决，很显然，程序根本违法。

第四，即使被告对运价确有误解，也不能够适用《合同法》第五十四条等法律规范。因为，双方就合同的订立的协商、协调过程和合同履行过程长达三个月之久，被告有足够时间对相关问题进行调查、了解、研究;更何况，原告的确在双方的协商、协调过程和合同履行这个长达三个月之久的交易、交往过程之中，多次说明了相关问题，根本不可能发生所谓重大误解。

特别需要注意的是，迄今而未止，被告从来没有说过他们有误解，即使被告对相关问题了解得不够清楚，也未必“足以决定双方是否进行交易”。涉案交易是否需要如此进行，主要取决于被上诉人的生产方式——按照样板生产，还是按照客户要求先打样，双方确认样板之后，按照打样生产;更加重要的是，委托人在发出委托指令之前和委托、配合过程之中，自身确有对所需费用进行明确的义务，上诉人作为受委托人确有告知的义务，而上诉人已经完成告知义务。

他们在上诉人向xx市第一人民法院起诉之前，只是有个托词说，他们只有五万元的预算。即使所谓只有五万元的预算的说法是真实可信的，那也不能说明被上诉人就一定存在重大误解，生意人计算的是投入产出比例，为了赶时间不惜加大投入——空运与其它运输方式相比最大优势是时间短很多，明显缺点就是费用高出许多。如前所述，被告作为一个长期专业从事对外加工的与国际贸易有密切关系的的企业，即使不能准确掌握相关信息，也不至于对相关问题一无所知，对航空货运代理相关事务发生重大误解。这，显然过于牵强，显然说不通嘛。

被上诉人在双方谈判期间的确说过，他们不清楚运输费用按照材积计算，可是前面已经分析，再议过程之中的这一说法显然不成立，不足信。更加重要的是，诉讼过程之中，被上诉人自始至终彻底否认双方存在委托合同关系，在法理上相当于，企图解除双方的委托合同，可是，合同已经履行，不存在解除的可能。

第五，即使存在所谓“重大误解”，该判决仍然明显不妥、不公。首先，被上诉人没有依法提起重大误解之诉，法院不能越俎代庖，直接启动“重大误解”诉讼程序，直接按照“重大误解”进行裁判;其次，从实体处理方面来看，更加明显不公，上诉人已经依约完成委托事项，于情于理于法，被上诉人均应该如数支付代理费，绝对不可以“各打五十大板”，将代理费五五对开，判令被上诉人支付50%的代理费。如此判决，显失公平。

综上，原审判决，确属认定事实不清，适用法律不当，判决显失公平，依法应予撤销。

此致

xx市中级人民法院。

法定代表人：

代书人：xxx广东国悦律师事务所律师。

联络电话：xxxxxxxxx。

xxxx年8月21日。